[國考]公司法、證交法常考法條

司律一試快到了，李馬律師在這裡除預祝所有考生金榜題名外，順便提醒一下各位考生幾個常考法條與觀念：

股特決

1. 轉投資：公司法第13條第2項
2. 票面金額轉無票面金額：公司法第156-1條第1項
3. 申請停止公開發行：公司法第156-2條第1項
4. 解任董事公司；公司法第199條第2項
5. 解除董事競業禁止：公司法第209條第2項
6. 盈餘轉增資：公司法第240條第1項
7. 公積轉增資或返還資產：公司法第241條第1項
8. 公司發行限制員工權利新股：公司法第267條第9項
9. 變更章程：公司法第277條第2項
10. 重大營業變更：公司法第185條第1項
11. 公司解散、合併、分割：公司法第316條第1項
12. 「閉鎖性股份有限公司」變更為「非閉鎖性股份有限公司」：公司法第356-13條第1項

*股特決的特徵：通常涉及重大影響股東權利、涉及公司資本增減、公司體制改變的事件。

董特決

1. 股份交換：公司法第156-3條
2. 員工庫藏股：公司法第167-1條
3. 員工認股權契約：公司法第167-2條
4. 重大營業變更：公司法第185條第4項
5. 員工酬勞：公司法第235-1條第3項
6. 公開發行公司章程授權分派現金股利：公司法第240條第5項
7. 公開發行公司章程授權以公積發給現金：公司法第241條第2項
8. 募集、私募公司債：公司法第246條第2項、公司法第248-1條、公司法第356-1條第1項
9. 發行新股：公司法第266條第2項、公司法第356-12條
10. 聲請重整：公司法第282條第2項
11. 高度控制從屬公司間之合併：公司法第316-2條第1項
12. 選任董事長、副董事長、常務董事：公司法第208條第1項、第2項

*董特決的特點：跟公司營運相關的事件，屬於業務執行的項目。
*請「特別」注意股特決與董特決相重合的法條

股東會開會通知書召集事由之記載

• 公司法上規定應列舉事項
  1. 選任或解任董監：公司法第198條、公司法第199條
  2. 變更章程：公司法第277條
  3. 公司解散、合併或分割之事項：公司法第316條
  4. 公司營業重大變更：公司法第185條
  5. 減資：公司法第168條
  6. 申請停止公開發行：公司法第156-2條
  7. 董事競業禁止之許可：公司法第209條
  8. 盈餘轉增資：公司法第240條
  9. 公積轉增資：公司法第241條
     
• 證交法上規定之應列舉事項
  1. 董事競業禁止義務之解除、盈餘轉增資、公積轉增資或返還資產事項：證交法第26-1條
  2. 有價證券之私募：證交法第43-6條第6項
     
• 其他法令
  1. 發行低於市價之員工認股權憑證：發行人募集與發行有價證券處理準則第56-1條第2項
  2. 發行限制員工權力新股：發行人募集與發行有價證券處理準則第60-2條第3項
  3. 以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工：上市上櫃公司買回本公司股份辦法第10-1條第1項
     *應列舉事項未列舉的效果：不得臨時動議

定足數與表決權數（公司法第179條第2項第1款、第2款、第3款）

• 不計入股份總數（定足數）
  1. 無表決權或限制表決權事項之特別股：公司法第157條第1項第3款
  2. 回籠股及庫藏股
     • 特別股之買回：公司法第158條
     • 因股東破產或進入清算程序而取得：公司法第167條第1項但書
     • 因員工獎勵制度而取得：公司法第167-1條、公司法第167-2條、公司法第235-1條
     • 因股東行使股份請求權而取得：公司法第186條、公司法第317條第1項、公司法第316-2條第2項
     • 公司因股東拋棄股份、公司受贈與或遺贈、因減資而取得自己股份
     • 其他：例如證交法第28-2條、企併法第11條第6項
  3. 母子公司交叉持股之狀態：公司法第167條第3項、第4項 
     
• 不計入已出席股東表決權數之情形
  1. 限制表決權數量：公司法第157條1項第3款
  2. 超額代理部分表決權限制：公司法第177條第2項
  3. 利害相反之股東表決權之迴避：公司法第178條、公司法第180條第2項
  4. 公開發行公司董監事設定質權之表決權限制
  5. 相互投資公司行使表決權之限制：公司法第369-10條第1項
  6. 違反使用委託書規則之股份
  7. 遭法院命「禁止行使股東權」之假處分之股份
  8. 行使股份收買請求權之異議股東：公司法第317條第1項、公司法第316-2條第2項
  9. 其他：企併法第12條[註1]、企併法第27條第14項、第15項

[註1]企業併購法第12條表示異議並放棄表決權之股東，該放棄表決權之股份數，應計入企業併購法第29條第3項之已發行股份總數依企業併購法第29條第3項規定：「股東會決議，屬上市（櫃）公司被他既存或新設之非上市（櫃）公司收購為其百分之百持股之子公司而致終止上市（櫃）者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。」是以，上市櫃公司倘於股份轉換後而終止上市櫃，即應以「已發行股份總數」為表決權基礎，並不另扣除依同法第12條放棄表決權之股份數。（經濟部110年3月12日經商字第11002009630號函）

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